フリーランスや外部業者に仕事を依頼するとき、「口約束でも大丈夫だろう」と思っていませんか？
実際、民法上は口頭でも契約は成立します。しかし「言った・言わない」のトラブルは、口頭契約のもとで日常茶飯事です。成果物の品質が期待と違う、報酬をめぐって認識が食い違う、情報が漏れても補償してもらえない――こうしたリスクをほぼゼロにできるのが、書面による契約書の締結です。
この記事では、外注契約書（業務委託契約書）を初めて作成する担当者向けに、
- 必ず入れるべき7つの必須項目
- NG例→OK例で見る具体的な書き方
- 印紙税・電子契約・フリーランス新法との関係
を丁寧に解説します。
外注契約書とは？「業務委託契約書」との関係
「外注契約書」という名称は商慣習上の俗称であり、法律上の正式名称ではありません。実際に外部へ業務を委託する際に締結する書類は、「業務委託契約書」と呼ぶのが一般的です。ただし「業務委託契約」自体も民法上の独立した契約類型ではなく、実態に応じて次の2種類に分類されます。
| 区分 | 請負契約 | 委任（準委任）契約 |
|---|---|---|
| 報酬の対価 | 成果物の完成・引き渡し | 業務の遂行そのもの |
| 完成責任 | あり（契約不適合責任） | 原則なし |
| 代表例 | Webサイト制作、システム開発、記事執筆 | コンサルティング、事務代行、保守管理 |
どちらの形態であっても、契約書に記載すべき基本項目はほぼ共通しています。
外注契約書に必ず入れるべき7つの必須項目
法律上、外注契約書の記載内容は自由に決められます。しかし、以下の7項目が抜けていると、後々トラブルの原因になります。
- 業務内容・成果物の定義
- 納期・スケジュール
- 報酬額と支払い条件
- 知的財産権の帰属
- 秘密保持（NDA）
- 損害賠償・免責
- 契約解除条件
以下で順番に解説します。
各項目の書き方：NG例→OK例で徹底解説
① 業務内容・成果物の定義
最もトラブルが多い項目です。「なんとなく任せた」では通用しません。
❌ NG例：「甲は乙に対し、Webサイトの制作を委託する。」
→ページ数、デザインの仕様、修正回数、使用CMSなど何も決まっておらず、認識の相違が生まれやすい。
✅ OK例：「甲は乙に対し、別紙仕様書に記載するコーポレートサイト（トップページ含む5ページ、WordPressを使用）の制作業務を委託する。修正は納品後2回まで無償とし、3回目以降は1回あたり金〇〇円を追加で請求できるものとする。」
ポイント：「別紙仕様書」を契約書に添付し、ページ数・仕様・修正回数・使用ツール等を具体的に明記しましょう。
② 納期・スケジュール
❌ NG例：「納品は2026年8月末を目途とする。」
→「目途」は義務ではないと解釈される可能性があり、遅延を許容する余地を与えてしまいます。
✅ OK例：「乙は、2026年8月31日（月）正午までに、甲が指定するクラウドストレージへ成果物を納品するものとする。納品が遅延した場合、乙は遅延1日ごとに報酬額の0.1%を違約金として甲に支払う。」
ポイント：中間納品が必要な場合は「2026年7月15日：ワイヤーフレーム提出」のようにマイルストーンも記載します。
③ 報酬額と支払い条件
フリーランス保護新法（2024年11月施行）では、業務委託の際に報酬額・支払い期日を書面等で明示することが義務化されています。
❌ NG例：「報酬は協議の上、決定する。」
✅ OK例：「本業務の委託料は金〇〇万円（消費税別）とする。甲は、乙による検収完了後30日以内に、乙の指定する銀行口座へ振り込む。振込手数料は甲の負担とする。」
ポイント：消費税の扱い（別・込）、振込手数料の負担者、支払い期日（検収後○日以内）を明記します。個人への支払いで源泉徴収が必要な場合は、控除後の金額も明示しましょう。
④ 知的財産権の帰属
デフォルトでは、制作物の著作権は制作した側（受託者）に帰属します。発注者が自由に使うには、契約書で権利を移転する旨を明記する必要があります。
❌ NG例：（知財条項なし）
→納品後に「著作権はうちにある」と受託者に主張されるリスクがあります。
✅ OK例：「本業務で乙が作成した成果物に関する著作権その他一切の知的財産権は、甲が乙に対し報酬を全額支払った時点をもって、乙から甲へ移転するものとする。ただし、乙が従前より保有していた知的財産権はこの限りでない。」
⑤ 秘密保持（NDA）
外注先が業務上知り得た情報を第三者に漏らさないよう、秘密保持条項は必須です。
✅ OK例：「甲及び乙は、本契約の遂行に際して知り得た相手方の業務上の情報（技術情報・顧客情報・財務情報等を含む）を、相手方の事前の書面による承諾なく、第三者に開示・漏洩してはならない。本条の義務は、本契約終了後3年間存続する。」
ポイント：秘密保持の対象となる情報の範囲と、義務が存続する期間（契約終了後〇年）を必ず明記しましょう。
⑥ 損害賠償・免責
受託者の過失で損害が発生した場合の賠償範囲を定めておきます。
✅ OK例：「乙の責に帰すべき事由により甲に損害が生じた場合、乙の賠償責任の上限は、本契約に基づき甲が乙に支払った委託料の総額を限度とする。ただし、乙の故意または重大な過失による場合はこの限りでない。」
ポイント：賠償の上限額を設定することで、受託者（個人・中小事業者）が過大なリスクを負わず、双方が安心して取引できます。
⑦ 契約解除条件
❌ NG例：（解除条項なし）
→受託者が業務不履行でも、発注者側から解除できる根拠がなく法的措置が難しくなります。
✅ OK例：「甲または乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当する場合、催告なく直ちに本契約を解除できる。①支払い義務その他の本契約上の義務を履行しないとき ②破産・民事再生等の申立てを受け、または自ら申し立てたとき ③反社会的勢力に該当することが判明したとき。」
電子契約で外注契約書を締結する方法
外注契約書は、クラウドサイン・GMOサイン・freeeサインなどの電子契約サービスを使って締結できます。電子契約には次のメリットがあります。
- 収入印紙が不要：印紙税法上の「課税文書」は紙の文書を対象とするため、電子データで締結した契約書には印紙税がかかりません。数万円のコスト削減になるケースもあります。
- 締結スピードが速い：郵送・押印・返送のやり取りが不要で、数分で契約が完結します。フリーランスとの取引開始を素早くできます。
- 法的有効性あり：電子署名法第3条に基づき、適切な電子署名が付された電子契約は、紙の契約書と同等の法的効力を持ちます。
- フリーランス新法対応：取引条件の書面明示義務を、電子契約書の送付で満たせます。
なお、電子契約書は2024年1月以降の電子帳簿保存法改正により、原則として電子データのまま保存することが義務化されています。紙に印刷しての保管は原則認められないため注意してください。
印紙税はいくら？紙の契約書を使う場合の注意点
紙の契約書を締結する場合、内容によっては収入印紙の貼付が必要です。
| 契約の種類 | 印紙税額の目安 |
|---|---|
| 請負契約（成果物の完成を目的とする） | 記載金額により200円〜60万円（第2号文書） |
| 委任契約・準委任契約（業務遂行を目的とする） | 原則非課税（ただし継続的取引は第7号文書として4,000円） |
外注契約書が請負型か委任型かによって印紙税の有無・金額が変わります。迷う場合は、電子契約に切り替えることで印紙税コストをゼロにできます。
フリーランス保護新法（2024年11月施行）との関係
2024年11月1日に「フリーランス・事業者間取引適正化等法（フリーランス新法）」が施行されました。フリーランス（特定受託事業者）に業務委託を行う事業者には、以下の義務が課されます。
- 取引条件の書面等による明示（すべての事業者に適用）：業務内容・報酬額・支払期日・納期等を書面または電子メールで明示しなければなりません。
- 報酬の期日内支払い（すべての事業者に適用）：給付を受けた日から60日以内に報酬を支払うことが義務付けられています。
- 禁止行為（継続的業務委託を行う事業者に適用）：不当な報酬減額、不当な成果物の返品、優越的地位を利用した行為などが禁止されます。
外注契約書でこれらの条件を事前に明記しておくことが、新法対応の観点からも重要です。
よくある質問（FAQ）
Q. 口頭での外注はOK？
民法上は口頭でも契約は成立します（民法第522条）。しかし、口頭契約は証拠がなく、トラブル時に合意内容を立証するのが非常に難しくなります。少額・短期の業務でも、メールやチャットで条件を文字に残すだけで大きなリスク低減になります。
Q. 発注書・注文書があれば契約書は不要？
発注書・注文書は契約の申込みの意思表示であり、受託者が「請書（うけしょ）」を返すことで契約が成立します。しかし、知財権・秘密保持・損害賠償などの重要条件は発注書に書ききれないことが多いため、別途、業務委託契約書を締結することを強く推奨します。
Q. 個人（フリーランス）への外注でも同じ契約書でいいですか？
基本的には同じ構成で問題ありません。ただし、個人（フリーランス）への外注の場合は次の点に注意してください。
- 源泉徴収：デザイン料・原稿料・翻訳料などは源泉徴収が必要なケースがあります（詳しくは「外注費の勘定科目と仕訳」の記事をご参照ください）。
- フリーランス新法の適用：業務委託先が「特定受託事業者（従業員を使用しないフリーランス）」の場合、新法の義務が発生します。
- 偽装請負のリスク：指揮命令関係が生じると偽装請負と判断されるリスクがあります。業務委託の実態を確保してください。
まとめ
外注契約書（業務委託契約書）は、
- 業務内容・成果物の定義
- 納期・スケジュール
- 報酬額と支払い条件
- 知的財産権の帰属
- 秘密保持（NDA）
- 損害賠償・免責
- 契約解除条件
の7項目を必ず盛り込み、抽象的な表現は避けて具体的な数字・条件を記載することがトラブル防止の鍵です。
電子契約を活用すれば印紙税コストを削減でき、フリーランス新法が定める書面明示義務も同時に満たせます。
外注の経理・税務処理については「外注費の勘定科目と仕訳：源泉徴収が必要なケースを解説」も合わせてご覧ください。契約形態の選び方については「業務委託と外注の違い：契約形態の選び方」をご参照ください。
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