フリーランス新法の7つの発注者義務とは？適用基準・罰則・下請法との違いと実務対応チェックリスト

フリーランスや個人事業主への業務委託（外注）を活用する企業が急速に増える中、「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（通称：フリーランス新法・フリーランス・事業者間取引適正化等法）」が施行されました。

これまで外注取引において下請法の対象外だった小規模企業やスタートアップであっても、「従業員を雇用している事業者が、従業員のいない個人事業主や一人法人へ業務委託を行う」場合は、法律上の厳しい義務が課されることになります。

「自社の取引は対象になるのか？」「具体的に何を明示・整備しなければならないのか？」「従来の契約書や支払サイトのままで問題ないのか？」と不安を感じている発注担当者や経営者の方も多いのではないでしょうか。

本記事では、フリーランス新法において発注企業に義務付けられる「7つの義務」を中心に、適用基準マトリクス、下請法・労働基準法との違い、違反時の罰則、そして発注現場で今すぐ使える「実務対応チェックリスト」と「取引条件明示テンプレート」まで徹底的に分かりやすく解説します。

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フリーランス新法とは？法律の基本概要と対象となる取引の適用基準

フリーランス新法（正式名称：特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）は、個人として働くフリーランスが安心して働ける環境を整備し、事業者間の取引の適正化と就業環境の整備を図るために制定された法律です。

従来の「下請法」では、発注側の資本金が1,000万円以下の場合に規制対象外となっていましたが、フリーランス新法では「資本金の額に関係なく、発注者と受注者の属性（従業員の有無）」によって適用が判定されます。

法律上の用語定義（発注者とフリーランス）

フリーランス新法を正しく理解するために、法律上の2つの主要な主体定義を押さえておきましょう。

法律上の呼称	該当する事業者	具体例
特定受託事業者 （フリーランス側）	業務委託を受ける事業者であって、従業員を使用しないもの	・個人事業主（従業員なし） ・一人社長の法人（代表者のみで従業員なし）
特定業務委託事業者 （発注者側）	特定受託事業者に業務委託を行う事業者であって、従業員を使用するもの	・従業員（正社員・パート・アルバイト等）を雇用する法人 ・従業員を雇用する個人事業主
業務委託事業者 （従業員なしの発注者）	特定受託事業者に業務委託を行う事業者であって、従業員を使用しないもの	・フリーランス同士の外注・共同作業 ※取引条件明示義務のみ適用

※ここでいう「従業員」とは、週20時間以上かつ31日以上雇用されることが見込まれる労働者（社会保険・雇用保険等の適用対象となる労働者と同等）を指します。

委託期間と従業員の有無による適用範囲マトリクス

フリーランス新法で発注者に課される義務は、「発注者の雇用状況（従業員の有無）」および「業務委託の契約期間（単発／1か月以上／6か月以上）」によって段階的に適用されます。

発注者の義務・禁止事項	従業員なし発注者 （フリーランス間）	従業員あり発注者 （単発・1か月未満）	従業員あり発注者 （1か月以上の継続委託）	従業員あり発注者 （6か月以上の継続委託）
① 取引条件の明示義務	◯ 適用	◯ 適用	◯ 適用	◯ 適用
② 60日以内の報酬支払義務	― 対象外	◯ 適用	◯ 適用	◯ 適用
③ 7つの禁止行為の遵守	― 対象外	― 対象外	◯ 適用	◯ 適用
④ 募集情報の的確表示義務	― 対象外	◯ 適用	◯ 適用	◯ 適用
⑤ 育児介護等との両立配慮	― 対象外	△ 努力義務	△ 努力義務	◯ 義務化
⑥ ハラスメント体制整備義務	― 対象外	◯ 適用	◯ 適用	◯ 適用
⑦ 中途解除等の30日前予告	― 対象外	― 対象外	― 対象外	◯ 適用

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発注企業に課される「7つの義務」を徹底解説

ここからは、従業員を雇用する企業（特定業務委託事業者）が個人フリーランスへ外注する際に遵守すべき「7つの義務」の実務上の詳細と注意点を解説します。

義務① 取引条件の明示義務（第3条）

業務委託を発注する際、発注後直ちに書面または電磁的方法（電子メール、チャットツール、電子契約サービス等）で所定の取引条件を受注者に明示しなければなりません。

「口頭での電話発注」や「詳細は後で決めるという曖昧な合意」は法律違反となります。必ず発注確定時点で上記内容を明記した発注書、メール、または電子契約書を交付しましょう。

※発注書の詳細な書き方や項目については、関連記事「発注書の書き方と必須項目｜無料テンプレート」もあわせてご覧ください。

義務② 60日以内の報酬支払期日の設定・期日内支払義務（第4条）

発注者は、成果物を受け取った日（または役務の提供を受けた日）から起算して「60日以内のできる限り短い期間内」に報酬支払期日を定め、その期日までに全額を支払わなければなりません。

• 支払期日のカウント基準：検収が完了した日ではなく、「フリーランスから納品物を受領した日」が起算点となります。検収に時間がかかったとしても60日のカウントは止まりません。
• 期日を定めなかった場合の扱い：契約上で支払期日を定めていなかった場合は「納品受領日」が法定の支払期日となり、即日遅延損害金が発生するリスクがあります。

再委託（元請け・下請け構造）における特例ルール

クライアントから受注した案件をフリーランスへ再委託（外注）する場合、元請けクライアントからの支払期日から「30日以内」にフリーランスへ支払う期日を設定すれば、納品から60日を超えていても例外的に認められる「再委託の支払期日特例」が存在します。ただし、この特例を適用するには、発注時に「再委託である旨」「元委託者の名称」「元委託者の支払期日」を事前に明示しておく必要があります。

義務③ 発注者の7つの禁止行為（継続的委託：1か月以上）（第5条）

契約期間が1か月以上（更新により通算1か月以上となる場合を含む）の継続的な業務委託を行う場合、発注者はフリーランスに対して以下の7つの禁止行為を行ってはなりません。

禁止行為	概要と具体的な違反例
1. 受領拒否	フリーランスに責めがないのに、注文した成果物の受け取りを拒否したり納期を先延ばしにすること。
2. 報酬の減額	あらかじめ定めた報酬額を、フリーランスに非がないにもかかわらず発注者の都合で一方的に減額すること。
3. 返品	受領した成果物に瑕疵（契約不適合）がないのに、後から返品・差し戻すこと。
4. 買いたたき	通常支払われる対価に比べて、著しく低い報酬額を一方的に不当に定めること。
5. 購入・利用強制	正当な理由がないのに、発注者が指定する商品や有料ツールの購入・利用を強制すること。
6. 不当な経済上の利益の提供要請	自己のために、金銭の提供や無償の労務提供（ボランティア作業等）をさせること。
7. 不当な給付内容の変更・やり直し	発注側の都合で仕様変更や追加作業を行わせる際、追加費用を支払わずに無償でやり直させること。

特にWeb制作・デザイン・システム開発・ライティングなどの現場で頻発しやすいのが「7. 不当な給付内容の変更・やり直し」です。当初の仕様書にない要望や、発注者側の社内事情による方針転換で追加修正を求める場合は、必ず追加の工数に見合った増額見積もりと追加発注を行わなければなりません。

※検収や受入検査のトラブル防止については、「受入と検収の違いとは？納品フローと実務ポイント」も参考にしてください。

義務④ 募集情報の的確表示義務（第12条）

自社サイト、SNS、クラウドソーシングサービス、求人情報媒体などでフリーランスの募集を行う際、以下の規律を守る必要があります。

• 虚偽表示・誇大表示の禁止：実際には支払えない高額報酬や、実態と異なる好条件を記載して募集してはならない。
• 正確かつ最新の情報の維持：募集が終了した案件を放置したり、募集条件が変更されたにもかかわらず古い条件のまま掲載し続けない。
• 条件変更時の明示：応募時と実際の契約条件が異なる場合は、契約締結前に対象者へ変更内容を明示しなければならない。

義務⑤ 育児介護等と業務の両立に対する配慮義務（継続的委託：6か月以上）（第13条）

通算6か月以上の継続的な業務委託関係にあるフリーランスから申出があった場合、そのフリーランスが「妊娠・出産・育児・介護」と業務を両立できるよう、就業環境に対する必要な配慮を行わなければなりません。

• 配慮の具体例：
  • 妊娠中の通院や体調不良に伴う作業納期の延長や一時的な業務量の調整
  • 育児や介護の時間確保のためのオンラインミーティングの時間帯変更
  • 対面作業からリモートワーク（在宅作業）への切り替え
• 注意点：申出があったことを理由として、契約の解除や報酬の減額などの不利益な取扱いをすることは固く禁じられています。（※6か月未満の委託の場合は「配慮への努力義務」となります）

義務⑥ ハラスメント対策に係る体制整備義務（第14条）

フリーランスに対するハラスメントを防止するため、発注企業は以下の体制を整備しなければなりません。

1. ハラスメント防止方針の明確化と社内周知：セクシャルハラスメント、マタニティハラスメント、パワーハラスメントを行ってはならない旨の方針を役員・全社員に周知徹底する。
2. 相談窓口の設置と周知：フリーランスからの相談を受け付ける専用窓口（人事担当者、コンプライアンス窓口、外部相談窓口等）を設置し、フリーランスに周知する。
3. 迅速かつ適切な事後対応：相談があった場合に事実関係を正確に把握し、被害者への配慮措置および加害者に対する厳正な対処、再発防止措置を講じる。
4. 不利益取扱いの禁止：相談窓口へ通報・相談したことを理由に、発注停止や契約解除などの不利益な取扱いをしてはならない。

義務⑦ 中途解除・不更新の事前予告・理由開示義務（継続的委託：6か月以上）（第16条）

通算6か月以上の継続的な業務委託契約を中途解除する場合、または契約期間満了時に更新しない場合、発注者は「少なくとも30日前までに予告」を行わなければなりません。

• 30日前予告の義務：契約満了の直前に「来月で契約終了です」と告げることは違法となります。余裕をもって事前に書面やメールで契約終了の予告通知を出す必要があります。
• 理由開示義務：フリーランスから契約解除や不更新の「理由の開示」を求められた場合、発注者は遅滞なくその具体的な理由を書面またはメール等で開示しなければなりません。
• 例外事由：天災事変など発注者の責めに帰すことができない事由で業務の継続が不可能となった場合や、フリーランス側の重大な契約違反・債務不履行がある場合は、30日前予告を要しない例外が認められます。

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フリーランス新法と下請法・労働基準法との違いを比較

発注実務において混同しやすい「下請法」および「労働基準法（偽装請負）」との違いを比較整理します。

フリーランス新法 vs 下請法の比較表

比較項目	フリーランス新法	下請法（下請代金支払遅延等防止法）
所管官庁	公正取引委員会・中小企業庁・厚生労働省	公正取引委員会・中小企業庁
発注側の資本金要件	資本金制限なし（資本金1円の法人でも従業員がいれば対象）	資本金基準あり（資本金1,000万円超など親事業者の区分あり）
受注側の対象者	従業員を使用しない個人事業主・一人法人	個人事業主および中小法人（資本金区分による）
対象となる取引	すべての事業者間業務委託（自社用システムの開発・自社Webサイト制作なども含む）	製造委託、修理委託、情報成果物作成委託（他社販売用等）、役務提供委託
就業環境整備義務 （育児・ハラスメント等）	義務あり（募集、育児介護配慮、ハラスメント窓口、中途解除予告）	なし（取引の公正化・代金支払に特化）

労働基準法との違いと「偽装請負」リスク

フリーランス新法は「独立した個人事業主（受託者）」を保護する法律ですが、もし発注企業がフリーランスに対して「勤務時間や場所を厳密に拘束する」「指揮命令を行って業務手順を細かく指図する」といった実態がある場合、形式上は業務委託契約であっても労働基準法上の「労働者（雇用）」とみなされるリスク（いわゆる偽装請負）があります。

労働者と認定された場合、残業代の遡及支払いや社会保険料の追徴、解雇予告手当など、フリーランス新法違反以上の重大な法的責任を負うことになります。業務委託契約の適正な締結については、「請負と準委任の違いとは？偽装請負リスクまで徹底比較」および「業務委託契約書の無料テンプレートと書き方」を必ず確認してください。

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違反した場合の罰則と企業リスク

フリーランス新法に違反した場合、発注企業には以下のような行政処分や刑事罰、社会的信用の失墜が科されます。

1. 行政処分（指導・助言・勧告・命令・社名公表）

• 報告徴収および立入検査：公正取引委員会、中小企業庁、厚生労働省の担当官が発注企業に対して報告を求め、事務所等への立入検査を実施します。
• 勧告・命令：違反行為が認められた場合、速やかな是正措置（未払報酬の支払い、違反行為の取りやめ等）を勧告・命令されます。
• 社名・違反事実の公表：勧告や命令を受けた場合、企業の法人名および違反内容が政府公式Webサイト等で一般公開されます。企業イメージの悪化や採用活動への悪影響、取引先からの信用失墜といった甚大なレピュテーションリスクに直結します。

2. 罰金刑（最大50万円の罰金・両罰規定）

行政庁からの命令に違反した場合や、報告徴収での虚偽報告・立入検査の拒否・妨害を行った場合、「50万円以下の罰金」が科されます。また、実行者個人だけでなく法人（会社）にも罰金が科される「両罰規定」が適用されます。

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発注企業が今すぐ実施すべき実務対応チェックリスト【6ステップ】

フリーランス新法に完全対応し、コンプライアンス違反リスクをゼロにするために、発注企業が取るべき実践的な6つのステップをチェックリスト形式でまとめました。

ステップ	実施項目	実務のチェックポイント
Step 1 外注先の棚卸し	委託先属性の把握	□ 現在取引している外注先の中に「個人事業主」「一人法人（従業員なし）」が何社（何名）いるかリストアップしたか？ □ 従業員の有無をヒアリング・確認するアンケート等の仕組みがあるか？
Step 2 発注書・契約書の改定	取引条件明示の徹底	□ 発注書やメールに「業務内容・納期・検査期日・報酬額・支払期日」が漏れなく記載されているか？ □ 口頭やチャットでの曖昧な依頼を禁止し、発注確定時に書面・電磁的明示を行うフローが社内に定着しているか？
Step 3 支払サイトの点検	60日以内支払の徹底	□ 支払期日が「納品受領日から60日以内」に設定されているか？（月末締め翌月末払いに改定されているか） □ 検収遅延が発生しても受領日から60日を超えない管理体制が整っているか？
Step 4 修正・仕様変更の基準化	やり直しのルール化	□ 発注後の仕様変更や追加作業に対して、追加見積もり・追加報酬を支払う規定があるか？ □ 無料修正の回数や範囲が契約書上で明確に定義されているか？
Step 5 ハラスメント体制整備	相談窓口の設置と周知	□ フリーランスが利用できるハラスメント相談窓口（メール・専用フォーム等）を設置したか？ □ 契約締結時や発注時に相談窓口の連絡先を発注先へ明示しているか？
Step 6 継続契約の管理体制	中途解除・更新予告の管理	□ 6か月以上の継続契約について、契約満了の40日〜45日前にアラートが出る管理台帳・システムを導入しているか？ □ 契約終了時は30日以上前に書面・メールで事前予告を行う運用になっているか？

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コピペで使える「取引条件明示書（メール・発注書）」テンプレート

フリーランス新法第3条（取引条件の明示義務）に完全対応した、発注メールおよび発注書のテキストテンプレートです。コピー＆ペーストして社内実務にご活用ください。

件名：【発注書・取引条件明示書】◯◯業務ご委託の件（貴社名/屋号：◯◯様）

◯◯様（特定受託事業者名）

いつも大変お世話になっております。
◯◯株式会社の◯◯でございます。

このたび合意いたしました下記業務につきまして、特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（フリーランス新法）第3条の規定に基づき、取引条件を以下のとおり明示し、正式に発注いたします。

内容をご確認いただき、本メールの返信または電子承諾をお願い申し上げます。

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■ 業務委託 発注内容・取引条件明示事項
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1. 発注事業者名：◯◯株式会社（担当：◯◯ ◯◯）
2. 特定受託事業者名：◯◯ ◯◯ 様
3. 発注日：202X年◯月◯日
4. 業務内容（給付の内容）：
   ・［業務名・成果物名］◯◯制作業務
   ・［具体的な仕様・作業範囲］
     - ◯◯の要件定義に基づくデザイン制作（計◯ページ）
     - 仕様書（添付ファイル：spec_v1.pdf）記載の要件に準拠
5. 納品期日（役務提供期日）：202X年◯月◯日（◯）18:00まで
6. 納品場所・方法：指定Googleドライブフォルダへのアップロード（またはメール納品）
7. 検査完了期日（検収期日）：納品受領日より◯営業日以内（遅くとも202X年◯月◯日まで）
8. 報酬額：金 ◯◯◯,◯◯◯ 円（税抜） / 税込：金 ◯◯◯,◯◯◯ 円
   ※源泉徴収税額：◯◯,◯◯◯ 円（差し引き支払額：◯◯,◯◯◯ 円）
9. 報酬の支払期日：202X年◯月◯日（※当月末締め、翌月末日銀行振込）
10. 振込先：貴社ご指定の銀行口座（振込手数料：発注者負担）

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■ 特記事項・相談窓口
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・仕様変更や追加作業が発生する場合は、双方協議の上で追加費用および納期を別途定めます。
・ハラスメントや就業環境に関するご相談窓口：
  ◯◯株式会社 コンプライアンス窓口（compliance@example.com / 担当：◯◯）

何卒よろしくお願い申し上げます。
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◯◯株式会社 ◯◯部
担当：◯◯ ◯◯
〒000-0000 東京都◯◯区◯◯ 1-2-3
TEL：03-0000-0000 / Email：info@example.com
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まとめ：法令を遵守した健全な外注体制の構築へ

フリーランス新法の施行により、企業とフリーランスとの取引は従来の「暗黙の了解」や「口頭約束」から、「透明性の高い契約と適切な労働環境の配慮」が不可欠な時代へとシフトしました。

本法への対応は単なる法令遵守（コンプライアンス）にとどまらず、優秀なフリーランスパートナーから「安心して長く継続したい発注企業」として選ばれ、事業成長を加速させるための大きな強みとなります。

まずは自社の外注契約書・発注書の点検や支払サイトの見直しから、着実に体制を整えていきましょう。